Współpraca z zagranicznym partnerem handlowym

Dlaczego warto określić w umowie miejsce wykonania zobowiązania?

6 stycznia 2016 roku, Joanna Lubecka

Zasady ustalania jurysdykcji sądu w sprawach dotyczących umów mają istotne znaczenie dla transgranicznych stosunków gospodarczych i powinny nas interesować już na wczesnym etapie określania treści lub negocjacji umowy z zagranicznym partnerem handlowym.

Zgodnie z art. 7 punkt 1 rozporządzenia Bruksela I bis, w sprawach dotyczących umowy, osoba, która ma miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego może być pozwana w innym państwie członkowskim przed sądy miejsca wykonania danego zobowiązania. Miejsce wykonania zobowiązania możemy uregulować w treści zawieranego kontraktu. Jeśli tego nie uczynimy, za miejsce wykonania zobowiązania w przypadku sprzedaży rzeczy ruchomych uznawane będzie miejsce w państwie członkowskim, w którym rzeczy te zgodnie z umową zostały albo miały zostać dostarczone. W przypadku świadczenia usług, będzie nim miejsce w państwie członkowskim, w którym usługi zgodnie z umową były świadczone albo miały być świadczone.

Z punktu widzenia polskich producentów i dostawców towarów przeznaczanych na rynki zagraniczne, brak umownego określenia jurysdykcji sądu czy też miejsca wykonania zobowiązania, będzie skutkował przyjęciem, iż ewentualny spór zaistniały pomiędzy stronami rozsądzi sąd właściwy według siedziby zagranicznego kontrahenta. W przypadku umowy sprzedaży towarów, brak umownego określenia miejsca wykonania zobowiązania skutkuje bowiem ustalaniem sądu właściwego dla rozpoznania sprawy według świadczenia charakterystycznego dla danej umowy.

Na gruncie powyższego rodzi się jednak uzasadnione pytanie o umowy, w przypadku których występują dwa rodzaje świadczeń – niepieniężne i pieniężne. Skoro bowiem produkuję, a następnie dostarczam towary poza granicę mojego kraju i przysługuje mi z tego tytułu roszczenie o zapłatę, dlaczego miejscem wykonania umowy nie jest miejsce ustalane według miejsca prowadzenia należącego do mnie rachunku bankowego? Tu przecież mają dotrzeć należne mi środki pieniężne.

Art. 7 punkt 1 lit. b przewiduje jurysdykcję miejsca wykonania zobowiązania dla danej umowy charakterystycznego dla wszystkich roszczeń wynikających z umowy, a więc także roszczenia o zapłatę za dostarczone towary (jest to tak zwana koncentracja jurysdykcji). O ile zatem daną umowę zakwalifikujemy jako umowę sprzedaży rzeczy ruchomych bądź umowę świadczenia usług – przy założeniu braku odpowiednich postanowień umownych, nie ma podstaw dla przyjęcia tzw. zasady rozszczepialności jurysdykcji wyrażonej w wyrokach ETS w sprawach De Bloos (C-14/76) i Tessili (C-12/76). Zgodnie ze stanowiskiem ETS wyrażonym w treści przywołanych orzeczeń wydanych przed uregulowaniem wskazanej kwestii w rozporządzeniu Bruksela I, zobowiązaniem, dla którego należy poszukiwać miejsca jego wykonania, jest zobowiązanie będące podstawą konkretnego, toczącego się właśnie postępowania.

W wyroku z dnia 9 czerwca 2011 roku wydanym w sprawie Electrosteel Europe SA v. Edil Centro SpA (C-87/10), Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej podkreślił, iż o ile strony nie wskazały miejsca wykonania zobowiązania w treści zawieranej umowy – czy to w sposób bezpośredni, czy też za pośrednictwem standardowych klauzul, zwyczajowo przyjętych do stosowania w handlu międzynarodowym, miejscem wykonania umowy dostawy towarów jest miejsce faktycznego wydania rzeczy, w którym kupujący uzyskuje lub powinien uzyskać uprawnienie do rzeczywistego rozporządzania tymi rzeczami.

W kolejnym wpisie zasygnalizowane zostaną zasady ustalania z jakim typem umowy mamy do czynienia w konkretnym przypadku – umową sprzedaży rzeczy ruchomych, czy też umową świadczenia usług.

Adwokat Joanna Lubecka