Sprzedaż rzeczy ruchomych czy świadczenie usług?

Kwalifikacja danej umowy jako umowy sprzedaży rzeczy ruchomych bądź umowy o świadczenie usług ma istotne znaczenie z punktu widzenia ustalenia jurysdykcji sądu właściwego do rozpoznania sporu transgranicznego w obrębie Unii Europejskiej.

Kwestia z pozoru prosta i możliwa do rozstrzygnięcia intuicyjnie, w praktyce budzi wiele wątpliwości. Jak zwykle, w dziedzinie europejskiego prawa procesowego cywilnego, należy posługiwać się wykładnią autonomiczną, a zatem niezwiązaną z krajowymi porządkami prawnymi. W jaki sposób zatem zakwalifikować liczne umowy nazwane i nienazwane funkcjonujące w prawie polskim? W mojej praktyce zawodowej najczęściej spotykam się z umową, która w polskim porządku prawnym byłaby kwalifikowana jako umowa dostawy, bądź też kombinacja umowy dostawy i umowy o dzieło.

Czy wskazana umowa powinna być zakwalifikowana jako umowa sprzedaży rzeczy ruchomych czy też umowa świadczenia usług w rozumieniu eppc?

W wyroku wydanym w sprawie C-381/08 Car Trim GmbH przeciwko KeySafety Systems Srl, Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej podjął próbę rozjaśnienia wskazanych wątpliwości. Czego dotyczyła konkretna sprawa? Spółka KeySafety z siedzibą we Włoszech, zajmująca się dostawą systemów poduszek powietrznych włoskim producentom samochodów, a od lipca 2001 r. do grudnia 2003 r. nabywała od Car Trim komponenty używane przy wytwarzaniu tych systemów na podstawie umów dostawy. Na pewnym etapie współpracy KeySafety wypowiedziała wskazane umowy, co zostało odebrane przez kontrahenta za nieuprawnione jej rozwiązanie, pociągając za sobą pozew o odszkodowanie wywiedziony przez Car Trim przed Landgericht Chemnitz (sąd miejsca produkcji komponentów). Sąd ten uznał się za niewłaściwy w przedmiocie rozpoznania pozwu ze względu na brak jurysdykcji międzynarodowej sądów niemieckich. Czy było to słuszne?

Jak wskazuje Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, dla ustalenia czy mamy do czynienia z umową sprzedaży towarów czy umową świadczenia usług istotne jest ustalenie, która ze stron umowy dostarcza większości materiałów potrzebnych do wytworzenia zamówionego towaru oraz określenie czy dostawca jest odpowiedzialny za jakość towaru i jego zgodność z umową. Jeżeli przeważająca część materiałów potrzebnych do wytworzenia zamówionych towarów jest dostarczana przez przyjmującego zamówienie (wykonawcę), przy czym ponosi on nadto odpowiedzialność za jakość dostarczanego towaru i jego zgodność z umową, kontrakt  powinien być kwalifikowany jako umowa sprzedaży rzeczy ruchomych w rozumieniu art. 7 pkt 1 lit b rozporządzenia Bruksela I bis (poprzednio art. 5 pkt 1 lit. b) tiret pierwsze rozporządzenia Bruksela I). Wyjaśniając swoje stanowisko, TSUE wskazuje, że istotnym jest ustalenie co jest świadczeniem charakterystycznym w konkretnej umowie. W przypadku umowy sprzedaży rzeczy ruchomych jest nim dostawa określonych towarów, a w przypadku umowy o świadczenie usług – uwaga – ,,świadczenie usług’’.

Powyższej kwalifikacji nie zmienia fakt, że kupujący określił wymogi dotyczące pozyskania, obróbki i dostawy towarów przewidzianych do wytworzenia lub wyprodukowania.

Adwokat Joanna Lubecka